是夜四更天气，周瑜引兵赶到，命吕蒙催起战鼓，奋力攻击。两军在城外亮起火把，交相攻杀，一时不分胜败。

甘宁正在城头高坐，见城下火光烛天，杀声四起，知道必是都督领兵来救。于是下令大开城门，引一千精兵全部突出，与吕蒙里应外合，并力攻击。

曹纯虽然兵众，但不敌两面夹击，奋力杀透重围，回奔南郡便逃。

因大路皆被吴兵阻住，只得往投小路而走，却见道路皆被大树巨木阻塞不通，又见林中旌旗晃动，显是伏有军马，不知数量多少。

曹纯失惊，只得下令弃马，翻山而逃。直到天亮，方得下山，走上坦途。

一班残兵败将，正在饥渴交加之时，只听前面喊声大震，又有一支军马杀来。曹纯大惊道：此乃天丧我也！

正欲抖擞精神，勉力再战，前面军士欢呼起来。细看对面旗号，却是曹仁引军来救。

吴军大胜，检点战果，计得战马三百余匹，辎重无算。

周瑜留兵驻守夷陵，自引得胜之军至汉江北岸下寨，再次围逼南郡。

镜头转换，按下夷陵，再说南郡。

曹仁将曹纯救回江陵城中，眼见周瑜亲自率领大军来攻，便与众人商议对策。

虽然城池此时被重重围困，城中形势危急，但因曹操所留守城诸将，皆是曹氏子弟以及心腹，故此皆不畏惧，并无一人提出弃城逃跑。

曹洪奋然说道：目今势危，并无善策，只得背城一战，死保南郡而已。

曹仁深以为然，遂命中军为使，出城至江东寨中下，与周瑜约期大战。

周瑜在来背后批复“来日决战”！令来使回报曹仁。

次日五鼓，周瑜亲为先锋，引军径取江陵南门。又命凌统、甘宁：你二人各率一军，分为左右翼。如我前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。

再命程普：老将军督押后军，接应前军及左右两翼。若我万一兵败，不要上前接战，只需引强弩射住来军，稳住阵角，接应诸军回营。

安排已毕，众将声诺，遂于营前列阵。见对面城门大开，鼓声响处，曹军出城列阵，射住阵角，曹洪当先出马搦战。

周瑜提马至门旗之下，使韩当出马，与曹洪交锋。战到三十余合，曹洪败走。

曹仁亲自出阵接战，周泰纵马相迎，斗了十余合，曹仁亦败走，曹军阵势错乱。

周瑜高举令旗，喝令催鼓。凌统及甘宁闻令，即麾两翼杀出，曹军大败。周瑜一马当先，亲自引军马追至南郡城下。

曹将陈矫隐在楼上牙旗之下，往下看到银盔白马，知道周瑜亲至，喝令弓弩齐发，势如骤雨。周瑜急勒马时，被一箭正射中左助，哎呀一声，翻身落马。

牛金眼见周瑜中箭落马，欢呼一声，率军从城中杀出，其快如风。

徐盛、丁奉二人并马上前，舍命救起都督周瑜，往后败走。

城中曹兵突出，势如潮涌。吴兵此时群龙无首，自相践踏，伤损颇重。程普急令收军，又被曹仁、曹洪分兵两路杀回，吴兵大败。

正在危急之间，幸得凌统、甘宁各引一军，从刺斜里杀来，敌住曹兵，两家复又混战。眼看天色向晚，双方鸣金，曹仁引领得胜之兵进城，程普收拢败军回寨。

丁、徐二将救得周瑜回到帐中，唤行军医者，用铁钳子拔出箭头，将金疮药敷掩疮口，疼不可当，饮食俱废。

军医见那箭头上有毒，皆束手无策，只言且宜静养，不得发怒而已。

副都督程普只得下令三军紧守各寨，不许轻出，又不敢就此回军。

至第三日，曹仁派牛金直至寨门外叫骂，声声只道活捉周瑜。程普只作塞耳不闻，固守营寨不出。牛金直在营前骂了整日，方才勒兵回城。

又次日，曹仁自引大军出城，到吴军营前擂鼓呐喊搦战。

周瑜闻听外面沸反盈天，遂唤众将入问：营外鼓声大作喊声如雷，必是曹兵前来骂战。程德谋既掌兵权，何故坐视不战，又不使人来报我知？

程普：我见都督伤重，医者嘱言勿触公怒，故此不敢报知。

周瑜听罢，于床上奋然跃起，披甲上马，率诸将驱出营门，列于阵前。

曹军众将见周瑜出战，无不骇然，吴军却是欢声雷动，士气大振。

程普见机不可失，遂将令旗挥动，鼓声大振、号炮齐发。左有韩当、蒋钦，右有周泰、潘璋，前有徐盛、丁奉，中军陈武、吕蒙，一齐上前杀来。

曹仁见势不可敌，急引军逃回城中，吊桥高起，乱箭射下。

程普不敢迫近城池，急令鸣金回军。周瑜伤情加重，旧疮迸发，流血不止。程普遂与诸将商议，料曹军新败不敢出城，遂乘胜兵退汉水之南下寨，与曹仁隔岸对峙。

如此过了数日，周瑜伤情好转，见南郡一时难下，苦思无计，心中转忧。正在帐中换药疗伤，忽中军进帐，报说鲁肃大夫求见，已在帐外。

周瑜立即转忧为喜，急披衣起迎，并对众将说道：子敬此来，必有妙计教我。

镜头闪回，叙述鲁肃与周瑜交情由来。

周瑜任居巢长时，营中军粮不足。因闻鲁肃慷慨大度，便带数百人拜访，请其资粮。

当时鲁肃家中有两个圆形大仓，每仓装有三千斛米，可谓当地首富。周瑜进门与鲁肃通名叙礼，刚说出借粮之意，鲁肃毫不犹豫，立即手指其中一仓，赠予周瑜，不动声色。

经此一事，周瑜确信鲁肃与众不同，主动与其订盟，时人称为囷米之交。

中原诸侯纷争，群雄混战，鲁肃为避战乱，举家迁居东城，乃为淮南袁术辖地。