三年后，孔明向后主申请再次出征伐魏。

太史官谯周观了天象，看到了很多对蜀国不利的现象，不建议丞相出征。

孔明是下了决心的，谁能阻拦？

就这样，拜辞了后主，星夜兼程赶到汉中，聚集诸将，商议出师。

这时，关兴忽然病亡。

孔明伤心过度，昏倒在地，好长时间才苏醒，这时孔明的身体已经大不如以前了。

孔明带着三四十万蜀兵，分兵五路，让姜维、魏延做先锋，全部出祁山；命令李恢粮草先行，在斜谷道口等候。

魏国这时改国号为青龙，现在是青龙二年春二月。

曹睿知道孔明再出祁山，赶紧叫来司马懿。

司马懿说，我看了天象，我们中原士气正旺，诸葛亮这次是自取败亡。我举荐四人，随我一起出征。

这四人是夏侯渊的四个儿子，长子夏侯霸，字仲权；次子夏侯威，字季权；三子夏侯惠，字稚权；四子夏侯和，字义权。

司马懿举荐夏侯霸和夏侯威为左右先锋，夏侯惠和夏侯和为行军司马。

于是，曹睿封司马懿为大都督，以下将领的用人权，全部归司马懿所有。

司马懿来到长安，召集了四十万人马，全部在渭滨下寨；又调拨五万军马，在渭水之上搭起九座浮桥，让先锋夏侯霸、夏侯威过渭水安营；又在大营后侧东原，筑起了一座城，以备不测。

司马懿还命令郭淮、孙礼总督陇西军马，在北原下寨，做好防守，暂时按兵不动，等到蜀兵粮草快完的时候，再行进攻。

孔明复出祁山，按照左、右、中、前、后下了五个大寨，从斜谷直到剑阁，一连又下了十四个大寨，准备从长计议。

得知郭淮等人在北原下寨，孔明对部将说，魏兵驻守北原就是怕暂满攻取这里。我们现在虚攻北原，暗取渭滨。我需要100多只木筏，上面装满草把，选五千个熟悉水性的人驾驶。我连夜去攻北原，司马懿一定会来相救。他们一旦颓败，我就让后军先渡过岸去，前军先在筏中不要上岸，顺水取浮桥放火烧断，攻击他们后侧。我带人去攻取前营。一旦拿下渭水南岸，后面就好办了。

孔明的安排传到司马懿这里，司马懿对孔明的心思可谓是真了解啊，他马上传令夏侯霸、夏侯威说，你们一旦听到北原的喊声，就去渭水南山中等待蜀兵。

又命令张虎、乐綝带着两千弓弩手埋伏在渭水浮桥北岸，一旦看到木筏，就一起射箭。

又传令郭淮、孙礼一旦孔明暗渡渭水，就诈败逃走，蜀兵追，就用箭射。

下达命令后，又让自己的两个儿子司马师、司马昭带兵救应前营。

司马懿亲自率军去救北原。

孔明的安排是：魏延、马岱渡渭水攻北原；吴班、吴懿乘木筏兵，烧浮桥；王平、张嶷为前队，姜维、马忠为中队，廖化、张翼为后队：兵分三路，去攻渭水旱营。

魏延、马岱到达北原的时候已经接近黄昏，孙礼看到，弃营而走。

魏延敏锐地判断，对方已经有了准备，正准备退兵的时候，左边司马懿，右边郭淮，两路兵杀来。

魏延、马岱奋力突围，蜀兵死伤无数，幸亏吴懿赶了过来，救了败兵过岸。

吴班分一半兵撑筏顺水来烧浮桥，却被张虎、乐綝在岸上用乱箭射住。

吴班中箭，落水而死。

木筏全部被魏兵夺去。

王平、张嶷不知道北原兵败，赶到魏营，只听到喊声四起。

王平对张嶷说，有点不对劲，我们看到浮桥着火，才能进攻。