话说天下大势，如今刘协掌握长安，只是大汉已经分蹦离异在即，又有刘岩相阻，政令不能出长安，不管是李儒还是刘协乃至于吴纲这种人，都明白一件事情，那就是刘岩一旦给逼得紧了，那就会立时扯旗造反，而刘协如今实力不够，自然不敢过分的逼迫刘岩，甚至于咬牙切齿的看着刘岩攻城略地，却丝毫不能如何，甚至不敢去和刘岩争抢，一旦发生战争，此时还没有完全掌握朝廷的掌握长安的刘协，可以说没有丝毫胜算，虽然有李儒有徐荣等人辅佐，但是手下的兵马多是旧凉州军，而刘岩偏偏就是董卓孙女婿，此时这些兵卒还没有真正的归心，一旦开战，到底会怎么样，就连统兵的徐荣都没有把握。
而此时整个天下也开始动荡，刘表攻袁术，大半年相持不下，而袁术使孙坚攻刘表，战于江夏，一场大战杀的黄祖狼狈而逃，但是号称江东猛虎的孙坚孙台却被一名小兵一箭射死，甚至都不知道死于谁手中的，至此黄祖于江东算是成为不解之仇，而也由此出现了江东小霸王孙策，一时间久攻江夏不得，便转而攻打江东诸郡，引起扬州诸郡的战火纷飞，大乱在即。
而与此同时，在徐州的辖地时，却被人一刀给宰了，至于事情的真实经过已经没有人知道，但是坊间却是如此流传的，这说法有三，其一曹操担心已经与陶谦正式开战，父亲在徐州琅邪不安全，迁移到兖州，路上（在徐州琅邪和兖州泰山郡华县之间）被陶谦派兵截杀，其二，曹嵩向兖州迁移，陶谦阴平守将和士卒贪利而截杀之。
只是这两种说法却不能和第三种相比，这第三种却是说的有鼻子有眼，这根本还要从曹操的老子曹篙退休说起。
曹嵩虽然是被强令从太尉的职务上退休下来的，虽然临下台时又被汉灵帝坑了一亿铜钱，但也没怎么伤筋动骨，剩下的金银细软也海去了。攒钱无非是为了享受，可是此时的洛阳消费环境实在是太差了，街面被董卓春天里的一把火给烧了个茫茫大地真干净，娱乐场所的基础建设也不是一时半刻能恢复的，曹嵩果断地决定换地方消费自己的钱财，找自己的儿子去！
初平二年，曹嵩和曹操的兄弟曹德带了一百多辆车的行李与金银财宝由洛阳去琅琊，此行过于招摇了点，不过也可以理解，因为这时候儿子曹操已是名副其实的强爷胜祖，换了谁也会显摆一番，至于招祸？以曹操此时的军事实力与威名远播，些许毛贼，敢来招惹么？
是的，小毛贼兴许不敢，可老人家偏忘了，这大汉最不缺的就是穿制服的大毛贼，兵匪难分，古来有之。曹嵩率领的金银财宝游行车队一路招摇，浩浩荡荡地展览了大半个大汉。你别说，曹操的招牌比那绿林瓢把子的令箭还管用，只差敲着梆子喊平安无事了。老爷子也不当真赶路，一路携美妾游山玩水，不亦乐乎。需要提一句的是，东汉时好像跟唐代差不多，女子以肥为美，曹嵩的小妾就是绝对美出了不止一个重量级，当然，这也可能仅是曹老爷子的个人爱好。
当游行到陶谦的辖地泰山南麓时，陶谦的兵卒将校一看来了这么大的一块肥肉，哪里还顾及官军的身份，毫不犹豫地脱下了军装扮演开了强盗。守备此地的军头是归属陶谦领导的都尉张恺，说陶谦事先专门叮嘱了要热情接待。但是也有说则一口咬定围捕是陶谦事先安排好的。其实第一个可信性较大些，理由很简单，身
为一州之牧的陶谦，怎么会愚蠢到为了一点私财去造一个曹操那样的强敌？但治下不严的领导责任是免不掉的。那张恺起了歹念，率部袭击了曹嵩下榻的宾馆。曹嵩慌忙从后院挖墙洞逃跑，不想他的小妾身体太美了（肥），堵在洞口进退两难。官匪们冲到后院，曹嵩当场被杀。同时丧命的，还有曹嵩的小儿子、曹操的弟弟曹德。张恺携财逃亡了，曹操却不追捕张恺，一口咬定陶谦是杀父仇人，实是孝子之意不在父，在乎于徐州钱粮也。
此时的曹操已经真正掌握了兖州，虽然一时间还没有真正的缓过劲来，但是刚刚收编了三十万青州黄巾军，去掉老弱病残，也是收拢了赫赫有名的青州兵，同时也组建了后世明的虎豹骑，本来正是兴奋的时候，却哪知道这老子忽然被人杀了，先不管当时曹操是怎么样的一个心情，但是当时曹操就尽起大军，讨伐陶谦。
却说曹操在张恺杀害曹嵩之后，曹操没有尽全力去淮南追杀杀父仇人，而是把所有的怒火都撒向了徐州的陶谦，攻占徐州十余城，攻城之后竟然屠城，把百姓全部杀死，整个徐州都为之恐惧，甚至很多百姓纷纷往南奔逃。
幸亏此时陶谦将本来驻守彭城的刘备唤来，许下只要刘备打退曹操的进攻，就与刘备东海郡太守之位，并有许多钱粮等物，此时困局遇刺的刘备那还不是大喜，随即领陶谦给的三千兵马，有关羽张飞为臂膀，并写信于公孙瓒请赵云相助，而公孙瓒倒也痛快，随即安排赵云前往，并派当时公孙瓒任命的青州刺史田楷相助。
世界上好多事都有出现阴阳差错的时候，其结果也经常让人啼笑皆非，这次的郯城保卫战就是如此。一方面是刘备
的确是凭运气逃过了灭顶之灾，另一方面也可能是“好人必有好报”的古训在暗中作祟，归根结底是刘备违背军事常识的战场举措帮了自己的大忙，把战场经验老到的曹操一时唬住了。
遍翻刘备在史中的表现，发现刘备在作战能力上确有常人不及的一手：一生仗没少打，却从未困守过孤城，一般是一看苗头不对转身开溜，看来刘玄德其游击战本领实乃天授。但这次刘备却是误打误撞，好心派赵云去守下邳，从而分散了曹操的兵势。
曹操为防来自下邳方向的袭击，派遣了勇将曹仁带三万铁骑予以监视，没有立即进攻下邳是因为要先克郯城，曹军需要郯城的存军粮来支持下一步的军事行动。
留曹豹的徐州主力固守城池，曹军的确攻克不易，曹操的屠城行为把陶谦家乡的子弟兵置于了拼命求生的地步；倚仗城池地利，军民同慨，曹操一时只能望城兴叹。
而刘备自己的千余部队此时已借徐州军之力全部配备了战马，利于在城外与曹军机动周旋，千余骑兵又分给了关羽一半，令他去骚扰曹操的粮道，此举不久就会令曹操倍感头疼。刘备昨日出战本来是想略作抵抗便趁乱杀到外线，谁知老天报答好心人，试探进攻的曹洪根本没有恶战的打算，匆忙下达的退军令着实帮了刘备的大忙，让刘备、张飞凭空捡了一场首战大胜。
捷报传到郯城，军民士气为之大振，之前的“恐曹症”一扫而空，个别曾疑虑刘备想弃郯城而远走的人在事实面前低下了头，暗怨自己不识英雄真面目，小人却疑大丈夫。
刘备本人心里极为清楚：曹操不会被自己的“兵威”吓得就此收兵，今日的初战告捷纯属侥幸，好事可一不可
再，对明日的恶战—不，是被戮—刘备有充分的心理准备，现在就差应急的措施了。
依曹操将令，青州军兵分四路，迂回向郯城四方。曹操本人则带领中军主力直扑郯城外刘备的营寨，这次曹操不那么小心进兵了，直如一场狂风卷向了郯城！曹操亲自跨马持刀率军前行，刘备的营寨就在眼前。
营寨显得死气沉沉的，曹操是什么人，只是一望之下立即脱口而出：“织席小儿已退回城内，此空寨也！”
看到左右有些迷惑不解，曹操解释道：“卯时已到，军营不见炊烟，哪里还能有人在。”
众将连忙争相叹服：“主公真神人也！吾等不如！”
曹操顾不上体会赞美之辞，鞭梢一指，大军冲入了营寨。果然不出曹操所料，军营内空无一人，有军士送上来刘备所留绢一封，曹操接过，懒得看上一眼，随手扯成两半，扔于马下。
千钧之力的拳头挥了出去，却打了个空，曹操哪还有兴致听敌人唠叨些什么？忍住胸中的怒气，吩咐设帐于敌寨之中，这里就是围攻郯城的前敌指挥所，接着便命部队立即组装攻城器械，争取一鼓而下郯城。
心中正恨刘备之间，右翼飞骑来报：刘玄德正在以轻骑袭击西城的攻城部队，现已稍退，请示是否予以追歼。
几乎是同时，左翼的军报也到了：东城准备攻城的步兵抵不住悍将张飞的冲击，已损失将校数员，士兵们无法追击张飞的小股骑兵，现处于被动挨打的局面。
曹操当时心中震惊，也只能急令暂停攻城的准备，各部严密防守待命暂时不予攻击，一时间才算是稍至了曹军脚步，让陶谦和徐州军民算是松了口气，看曹操的势头，还真怕撑不住，甚至陶谦都做好了逃跑的打算。