大户石冰闻之，率乡人五千前来归附。张昌大喜，便以石冰为前部，来寇扬州。杨州刺史陈徽闻蛮人来寇，毫不为意，即调兵出城，与石冰战于平野。

石冰武艺精熟，且善用兵，一阵便将扬州军杀得大败，陈徽引心腹数百骑远遁。

张昌进城，得了扬州，重赏石冰。此后不过旬日，江州、武陵、零陵、豫章、武昌等诸郡皆为张昌所据，旬月之间众至三万。张昌于是更置各郡牧守，威震荆扬。

但因其部众皆为小民盗贼出身，专以劫掠为务，却哪里懂得治理郡县！一时之间，江南之地便为盗贼渊薮。

新野王司马歆无力控制，急报朝廷。

惠帝览表大慌，即命刘弘为南蛮校尉、荆州刺史，率军前去镇压。

刘弘到任，即辟陶侃为南蛮校尉长史，领大都护，命为先锋，开赴襄阳，讨伐张昌。

字幕：陶侃，字士行，鄱阳郡人，父陶丹曾任孙吴扬武将军，后徙居庐江郡寻阳县。

镜头闪回，叙述陶侃往事。

父亲陶丹死后，陶氏家道中落，陷入困顿。忽有一次，鄱阳郡孝廉范逵途经陶侃家，时值冰雪积日，陶侃仓促间无以待客，不由大窘。

陶母见有客来，知道家道艰难无以飨客，于是剪下自己长发，暗令儿子将其拿至街市之中，卖予做假发者得钱，换得酒菜而归。

范逵畅饮极欢，连其跟随仆从也酒足饭饱，宾主尽欢。

来日一早范逵告别，陶侃相送百余里。范逵颇为感动，于是问道：以卿之才，不宜埋没左闾，何不到郡中任职，图一个出身？

陶侃答道：此亦某平生之愿，奈身在寒门，为世族不容，又无人引荐，恨无门路。

范逵点头：我故意上门打扰，卿母子虽然贫寒，但竟出家中所有待客，颇有古人风范，世之不及。卿姑待之，某此去必有以报。

于是告辞而去，拜见庐江太守张夔，极力称赞陶侃之能。

张夔于是召陶侃为督邮，兼领枞阳县令。陶侃在任以才能着名，遂迁任本州主簿。

州部从事到郡巡视，见陶侃并无礼敬，便欲寻隙责之。

陶侃下令闭门，约其部下，正色对从事说道：某若果有错处，自当按宪令处治，不应如此相逼。公若不按礼法办事，我则自有对待之道。公闻刘玄德怒鞭督邮之事乎？

从事惧而敬之，只得怏怏离去。陶侃为吏，因有谋略，便为世人称道。

太守张夔之妻生病，问遍当地医者，皆不能治，需到数百里之外延聘名医。当时大雪天寒，众僚属皆感为难。

陶侃说道：服侍君父乃为臣子之义，郡守夫人亦同我母。岂母有病，而子不尽心哉！

于是主动前往，千难万险，请得名医回来，张妻之病得救，众皆钦佩陶侃礼义。

长沙太守万嗣会见陶侃，诚心敬悦，赞道：公终必名满天下，请与犬子结为兄弟。

陶侃：敬喏。承蒙下顾，不胜荣幸之至。

张夔妻子得救，心怀感激，遂举陶侃为孝廉，令至洛阳拜谒丞相张华。

张华以为陶侃乃是荆南偏僻之人，又出身庶族，初时不予理睬。

但陶侃每次去张华府上，并不理会张华态度，俱都神色安然，宠辱不惊。

张华见此甚为惊奇，遂唤其登堂入室，问以经典政务。经过一番交谈，终为陶侃渊博学识折服，遂命除任郎中之职。

孙秀当政，因士族耻于任其掾属，于是便召陶侃为舍人。

豫章郎中令杨晫为乡人一致称扬，陶侃因同乡之谊前往拜见。杨晫见而惊异，评价道：《易经》曰“坚固贞正，足以谋事”者，陶士行即此人也。

乃与陶侃同乘，去见中郎顾荣。宾主交谈片刻，顾荣便对陶侃颇为敬重。

吏部郎温雅当时在坐，对杨晫说道：以明公身份，何与小人同乘？

杨晫不悦道：士行非小人也。

清谈领袖乐广欲会南方之士，武令黄庆向其推荐陶侃，却不为乐广所用。黄庆后任吏部令史，举陶侃为武冈县令，后为郡府中正，此番终为刘弘征辟重用。

闪回结束，归正本。

陶侃应荆州刺史刘弘征辟，奉令为先锋大将，即引五千精兵，前往扬州讨伐张昌。

大军走未及远，探马来报刘弘：张昌兵围宛城，前将军赵骧败走，太守羊伊被杀。

说犹未了，又有探马报来：张昌已打破宛城，生擒新野王司马歆，杀其全家，由是襄阳震怖，贼势大盛。

刘弘闻报，当即传令：将中军大营退至梁县，命探马去追陶侃，告其张昌大军动向，命其休去扬州，约会转而北上，与我合击此贼。

探马领命，施礼出营，飞奔去了。

镜头转换，古城襄阳。

张昌破了宛城，引得胜之兵前来攻襄阳。但因襄阳城高池深，以至数日不克。张昌见攻襄阳不下，即引军下船，沿汉水进入长江。

由此长江沿岸荆、江、扬等州，大部为张昌所控制，并将中军大营设在竟陵。

刘弘得报，又命中军持令牌到前锋营，派陶侃等人在竟陵集结，进攻张昌。

陶侃领命，引军兼程驰至竟陵，扎下营寨，休兵歇马一夜。次日早饭已毕，下令三军就营前列开阵势，派人至张昌营中下约战。