刘备正面与孙翊对峙，想掩护陈到他们行事，未料正面尚未交战，败军已经返回。
得知明军在伏牛山已有准备，刘备便知奇袭不成，此时两军对峙半月，自长安运粮，数十万大军每日消耗甚多，再加上他心中不安，发动全面进攻。
次日一早，汉军精锐尽出，大小船只布满河面，马超和丑率领五万兵马强渡洛水，南面渡河，刘备则从正面攻打谷城。
这一日得鼓声震天，喊杀声不断，明军也准备充分，弓弩齐发，只杀得烟尘滚滚，天昏地暗，洛水变作腥红，尸体填满河岸。
刘备心知此战关乎胜败，若能取胜攻入洛阳，明军便全面陷入被动，取中原指日可待，若败则前功尽弃，只能退守关中，以明军目前的形势，今后再想出兵，恐怕难如登天。
汉军破釜沉舟，连续三日猛攻，终于攻破第一道防线，瀍河失守，前方便是洛水，只要冲垮这条防线，便可直逼洛阳。
明军在沿河一带修筑城墙，几座石桥设置箭楼，深沟高墙，土垒之上，站着密密麻麻的士兵，连弩、硬弩架设在高处，让汉军近日来吃尽苦头。
此时洛水成为一
道天然的护城河，与外面的湖水连成一片，明军战船开始出巡，汉军只有临时赶制的小船，水战根本无法与明军抗衡，进攻的难度更大。
此处不仅有洛水阻隔，高处还有箭塔硬弩，刘备不禁想起了南阳一战，被周瑜在河岸算计，几乎全军覆没，此时的情形更为不利。
就在刘备为进军犯难之时，忽然长安急报，韩遂在汉中造反，杀了司马都尉李严，迎接明军进入汉中。
刘备闻报大惊失色，怒骂道：“韩遂老贼，早知如此，就该将其调入长安，软禁起来。”
当初调韩遂攻打汉中，既为消耗其兵力，又为顺利接管西凉，拿下汉中之后，为安抚人心，不得不拜韩遂为汉中太守，虽说对其已有防范，终究还是遭到反噬。
邓芝言道：“汉中失守，关中与益州失去联络，必会人心震动，不如早些退兵，夺取汉中再做打算。”
王朗却道：“此时退兵，孙翊必会领兵追击，关中危矣！夺回汉中也非一朝一夕之事，其难不亚于攻洛阳，与其退兵，不如背水一战，一举攻破洛阳，若取东都，则孙策必退兵，守虎牢、取河内，再从容定汉中
未迟。”
娄圭点头道：“王司徒言之有理，此时退兵，非但前功尽弃，恐河东亦将不保，必会危及长安，狭路相逢，有进无退！”
刘备心急如焚，沉吟不决，问道：“荀若怎么看？”
邓芝言道：“荀令君认为眼下退兵为妥，孙策对峙河东，不救洛阳，必有依仗，而荆州又命程普、周瑜各领兵马，只恐其中有诈，如今汉中失守，孙策必有其他阴谋，唯有以不变应万变。”
王朗抚须笑道：“荀若坐守长安，焉知军前大事？大王距离洛阳仅有一步之遥，岂能轻易放弃？兵法云：将在外，君命有所不受，更何况大王亲自领兵，若兵临城下而退，非但前功尽弃，亦会被天下人所笑。”
刘备思索片刻，拍案沉声道：“孤自黄巾之乱以来，领兵二十余年，岂不知兵？此时退兵，功亏一篑，此番不破洛阳誓不罢休！”
娄圭言道：“大王既决心要攻洛阳，需命荀若布防汉中，以防韩遂来攻，再调马腾出兵攻汉中，牵制兵力方可。”
刘备点头道：“调度后方，荀若足以胜任，命其全权负责关中防戍，待孤破洛阳之后，定将韩遂
碎尸万段。”
娄圭言道：“如今已逼近洛水，河南告急，近日来散布流言已然奏效，据细作来报，洛阳城内人心惶惶，那些准备迁徙之人裹足不前，尽在观望之中。”
刘备慨然道：“孤系天下众望兴复汉室，此时如何能退？明日起全力攻打洛水防线，先登破城者，可为大汉功臣，赏千金、封万户侯。”
刘备传令严格保密汉中消息，以防影响军心，将悬赏令传下，汉军果然士气高涨，各营纷纷请令为先锋，攻打洛水。
次日汉军如潮水般发动猛攻，驾船直冲到城下，悍不畏死登城，甚至连吴军大船都被破坏两艘，消耗明军器械无数。
一连数日，刘备亲自督军攻城，汉军消耗五千余人，整条洛水已然变色，两军船只更是耗费无数，到后来明军的大船也尽数毁坏，汉军攻势更猛。
这一日攻城结束，刘备有些心浮气躁，明军的防守远比他想象的厉害，尤其连弩，一旦发动，便无穷无尽，多少将士死于其下。
晚上休息之时，娄圭忽然献策道：“大王猛攻洛水，孙翊不断调兵运送钱粮，吾料孟津防守必定松懈，明军水军自孟
津渡河转运，若能夺得此地，可断其右翼，再从上游出击，必可取胜。”
刘备蹙眉：“孙翊派陆逊守孟津，恐有防备。”
娄圭笑道：“陆逊不过一生而已，何足道哉？可命马孟起领西凉铁骑突袭，直冲入寨，孙翊、黄忠尽在此处，何人能挡？”
刘备一拍大腿，笑道：“孤有居士谋划，可比周瑜、卧龙，成败在此一举，马孟起当如其祖马援一般，兴汉建功，名垂后世。”
二人商议一番，命人传来马超，授以密计，命其领两万西凉军，奇袭孟津，夺取明军水寨，占住上游之后，便可从北邙山出兵，洛水防线便失去作用。
马超这段时间督军攻城，西凉军更派不上用场，也心中烦躁，忽然得此将令，欣然领命，与庞德二人连夜出兵，直奔杀奔孟津而来。
刘备则继续督军攻城，若能从正面攻破洛水防线，两路进兵，到时候就算孙策来援，也为时已晚。
失去汉中固然影响军心士气，但刘备相信关羽在益州，绝不会有意外，此时蜀军已杀到夷陵，又有司马懿为谋，纵然周瑜亲自领兵，也足以应对，若能攻下江陵，便可反败为胜。